Договор купли продажи акций (публичная оферта)
г. Казань | 2018г.
Акционерное общество «Маробус», в лице Генерального директора Новиковой Натальи Владимировны, действующей на основании Устава в интересах Общества и по поручению акционера Дмитрия Николаевича Новикова, являющегося патентообладателем по патенту на изобретение №2539443, далее именуемое «Продавец», с одной Стороны, и приобретатель продуктов и ценных бумаг Общества пользователь, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Термины и определения, используемые в договоре.
1.1. В целях настоящего договора нижеприведенные термины используются в следующих значениях:
A. Опцион, Опционный договор – Настоящий предварительный договор, по которому Продавец предоставляет Покупателю право приобретения ценных бумаг Акционерного общества «Маробус», создаваемого для реализации Проекта, на условиях, предусмотренных Договором и Приложениями к нему.
B. Проект - разработка и производство транспортных средств нового типа - мультирежимных авиационных систем (МАС) на основе группы изобретений, защищенной патентом №2539443, а также ведение связанных с МАС видов бизнеса - оказание транспортных услуг, техническое обслуживание и ремонт авиационной и корабельной техники, разработка и производство отдельных элементов транспортных средств, и т.п. Более подробную информацию можно найти на сайте www.seaplane.aero и в описании изобретения.
C. Акционерное общество - Акционерное общество "Маробус", учреждаемое Продавцом.
D. Акция – именная ценная бумага, выпущенная акционерным обществом «Маробус», закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли Акционерного общества в виде дивидендов и иного дохода, на участие в управлении обществом, а также на часть имущества, остающегося в случае его ликвидации.
E. Залоговая облигация, простой вексель – иные ценные бумаги АО «Маробус», которые может приобрести Покупатель на условиях отдельного договора.
F. Покупатель – Зарегистрированный пользователь сайтов marobus.com, seaplane.aero, маробус.рф, marobus.online, marobus.club, заключивший с АО «Маробус» настоящий договор.
G. Партнерское соглашение о сотрудничестве - соглашение о продвижении, размещении и реализации Продуктов АО «Маробус» (Текст соглашения размещен на сайте маробус.рф, marobus.online).
H. План вознаграждений, Маркетинговый план (Маркетинг-план) – система поощрений и вознаграждений для лиц, подписавших и выполняющих условия Партнерского соглашения о сотрудничестве с АО «Маробус». Является приложением к Партнерскому соглашению о сотрудничестве. Осуществление выплаты вознаграждений по Маркетинг-плану обеспечивается компанией АО «Маробус» и официальными зарегистрированными агентами.
I. Обеспечение по Договору - обеспечением гарантии исполнения Продавцом своих обязательств по Договору, до момента регистрации Акционерного общества "Маробус", является исключительная лицензия на использование изобретения по патенту РФ №2539443. Стоимость данной лицензии согласно отчета об оценке, проведенной ООО "Скит" (СРОО "Экспертный совет"), № 06П/18 "Об оценке рыночной стоимости исключительной лицензии на право использования изобретения по патенту Российской Федерации №2539443, исключая технику военного назначения, с ограничением по полной массе транспортного средства с воздушной (статистической и динамической) разгрузкой до 10 тонн" от 30 марта 2018г., составляет 121 625 778 000 (Сто двадцать один миллиард шестьсот двадцать пять миллионов семьсот семьдесят восемь тысяч) рублей. После регистрации АО "Маробус" и первого выпуска акций, а также оплаты Уставного капитала, обеспечением по Договору являются акции данного Акционерного общества, принадлежащие Продавцу.
J. Пакет - Продукт, предлагаемый к покупке на сайте маробус.рф, marobus.online, являющийся готовым набором определенных товаров и услуг. В Пакеты по настоящему Договору входит право на приобретение определенного количества ценных бумаг АО "Маробус" по определенной цене. Состав и цены Пакетов определяются Продавцом и размещаются на сайте в виде свободной оферты.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА2.1. В соответствии с настоящим Договором Продавец продает Покупателю привилегированные акции первого выпуска АО "Маробус" на условиях, предусмотренных Договором и Приложениями к нему, путем заключения договора купли-продажи ценных бумаг, а Покупатель обязуется уплатить сумму Договора.
2.2. Цена Договора составляет от 50 до 100% от номинала соответствующей ценной бумаги.
2.3. Сумма Договора определяется, как произведение количества ценных бумаг, на которые оформляется Опцион, на цену Договора.
2.4. Цена одной привилегированной акции Акционерного общества АО "Маробус", по которой Продавец обязуется продать определенный объем акций Покупателю, как и количество акций, на которое распространяется данная цена, определяется Пакетом, выбранным Покупателем для покупки и индивидуальными условиями персональной скидки.
2.5. Покупатель вправе заключить опционный договор, договор купли продажи акций с правом регистрации, приобретенных акций АО "Маробус" как до, так и после регистрации эмиссии Акционерного общества и размещения акций первого выпуска, но только в пределах ограниченного срока, определяемого Продавцом, и общего объема акций, выставляемых на продажу.
2.6. Предельный суммарный объем акций, выставляемых на продажу в 2018г., определяется Продавцом в соответствии с планом финансирования Проекта. Информация об оставшемся лимите акций, выставляемых на продажу, обновляется на сайте маробус.рф, marobus.online в режиме он-лайн.
2.7. Количество акций, право приобретения которых предоставляется Покупателю на основании Договора, определяется той частью суммы Договора, которая фактически оплачена Покупателем до наступления предельного срока или момента достижения лимита акций, указанных в п.п.2.5-2.6.
2.8. Денежные средства в размере суммы Договора, полученные Продавцом в соответствии с п. 2.1-2.3 настоящего Договора, являются его собственностью с момента оплаты Опциона, договора купли-продажи и Продавец получает право распоряжаться этими средствами по своему усмотрению для реализации Проекта.
2.9. В случае, если в течение срока действия Опциона Покупатель примет решение не регистрировать договор купли-продажи ценных бумаг, либо не примет решения о покупке ценных бумаг на условиях Опциона, либо не направит Продавцу в оговоренные сроки, требования на заключение договора купли-продажи ценных бумаг, либо не подпишет соответствующий договор, либо истечет срок действия Опциона, Покупатель утрачивает право на приобретение ценных бумаг на условиях Опциона. Взамен утраченного права он приобретает право требования на оформление в собственность определенного количества ценных бумаг того же вида и типа, что и в Опционе. Количество ценных бумаг, право требования на которые получает Покупатель, определяется условиями выбранного Покупателем Пакета. При этом сумма Договора, уплаченная Покупателем Продавцу, не возвращается и безоговорочно принадлежит Продавцу. Возврат может быть произведен конвертацией денежной суммы в акции по номиналу.
2.10. В случаях, когда Покупатель принимает решение не заключать договор купли-продажи ценных бумаг вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Продавцом своих обязательств по Договору, Продавец обязуется вернуть Покупателю всю сумму Договора. Возврат уплаченной суммы осуществляется в течение 60 дней, с даты получения письменного уведомления, направленного Продавцу и содержащего обоснованные требования о таком возврате.
3. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН3.1. Акции должны быть оплачены единовременно в течение 10 рабочих дней, с даты подписания настоящего Договора Сторонами и на официальных ресурсах маробус.рф, marobus.online.
3.2. Оплата акций производится Покупателем исключительно денежными средствами в рублях Российской Федерации.
3.3. Акции считаются оплаченными с момента зачисления денежных средств в размере, указанном в п. 2.11. настоящего Договора, на расчетный счет Продавца. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на счет Продавца. Платежные документы должны содержать реквизиты настоящего Договора в графе платежного поручения «Назначение платежа».
3.4. Факт оплаты подтверждается выпиской со счета Продавца о поступлении средств в размере и в сроки, указанные в п.п. 2.11. и 3.1. настоящего Договора.
3.5. Покупатель обязан:
3.5.1. полностью оплатить приобретаемые акции в размере, порядке и сроки, предусмотренные в п.п. 3.1., 2.11., 3.3. настоящего Договора;
3.5.2. представить Продавцу в течение 3 (трех) рабочих дней после оплаты акций заверенную печатью банка копию соответствующего платежного поручения и выписку из лицевого счета Покупателя, подписанную главным бухгалтером и заверенную печатью банка;
3.5.3. письменно своевременно уведомлять Продавца об изменении своих почтовых и банковских реквизитов, смене руководителя;
3.5.4. до внесения в реестр акционеров не производить операции по отчуждению акций, являющихся предметом настоящего Договора без согласования с АО «Маробус»;
3.5.5. обеспечить открытие регистратором АО «ВТБ Регистратор» лицевого счета в течение 3 (трех) рабочих дней со дня внесения на счет Продавца всех платежей в соответствии с условиями настоящего Договора;
3.5.6. представить Продавцу в течение 3 (трех) рабочих дней со дня проведения регистрации перехода прав собственности на акции к Покупателю уведомление о проведении операции, заверенное печатью и подписью уполномоченного лица регистратора.
3.6. Продавец обязан:
3.6.1. при получении сведений об изменении реквизитов расчетного счета, указанного в в настоящем Договоре, письменно уведомить о таком изменении Покупателя;
3.6.2. в течение 30 (тридцати) календарных дней после осуществления Покупателем всех платежей в соответствии с настоящим Договором направить регистратору АО «ВТБ Регистратор» передаточное распоряжение для внесения Покупателя в реестр акционеров.
3.6.3. Оплата услуг регистратора, за внесение записей в систему ведения реестра о переходе прав собственности на акции в результате их купли-продажи, предусмотренная постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 19.06.98 № 24 (пункт 10.1) «Об утверждении Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг», в полном объеме возлагается на Покупателя.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН4.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством и положениями настоящего Договора.
4.2. При несвоевременной оплате акций Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день выполнения денежного обязательства, от неуплаченной суммы за каждый календарный день просрочки. Уплата пени не освобождает Покупателя от исполнения обязательств по настоящему Договору.
4.3. Покупатель несет ответственность перед третьими лицами в случае признания сделок купли-продажи недействительными из-за невыполнения им условий п. 3.5.4. настоящего Договора.
5. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА5.1. Все изменения, дополнения и приложения к Договору осуществляются в письменной форме, подписываются должным образом уполномоченными представителями Сторон и являются неотъемлемой частью Договора.
5.2. Настоящий Договор может быть расторгнут в случаях:
5.2.1. Задержки платежей, установленных в п.п. 3.1. настоящего Договора, на срок более 20 дней. Расторжение Договора по указанному основанию производится Продавцом в одностороннем порядке, о чем Продавец письменно извещает Покупателя. Датой расторжения Договора считается дата по истечении 5 рабочих дней со дня направления уведомления о расторжении Договора. Расторжение Договора не освобождает Покупателя от выплаты пени, установленной в п. 3.2. настоящего Договора.
5.2.2. По обоюдному согласию Сторон путем подписания дополнительного соглашения, регламентирующего взаимные обязательства Сторон.
5.2.3. По другим основаниям, предусмотренным законодательством.
5.2.4. В случае расторжения настоящего Договора, денежные средства, перечисленные Покупателем как задаток в счет оплаты акций, возвращаются фактически оплаченным по номиналу пакетом акций.
6. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ВОЗНИКНОВЕНИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ6.1. Настоящий Договор вступает в силу, с даты его подписания Сторонами и акцепта оферты на официальных ресурсах маробус.рф, marobus.online.
6.2. Несвоевременное получение подписанного Сторонами и зарегистрированного экземпляра настоящего Договора Покупателем у Продавца не освобождает Покупателя от ответственности за несвоевременное выполнение обязательств по Договору.
6.3. Отношения между Сторонами по настоящему Договору прекращаются после исполнения ими всех условий настоящего Договора и проведения полного взаиморасчета либо его расторжения.
6.4. Право собственности на акции возникает у Покупателя с момента регистрации перехода права собственности от Продавца к Покупателю в реестре владельцев ценных бумаг.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ7.1. Разногласия, возникающие при исполнении настоящего Договора, разрешаются посредством проведения переговоров между Сторонами.
7.2. В случае не достижения соглашения в процессе переговоров споры разрешаются в судебном порядке.
7.3. Отношения сторон, не урегулированные настоящим Договором, регулируются законодательством РФ.
7.4. Договор заключен в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, два из которых находится у Продавца, один - у Покупателя.
7.5. Язык настоящего Договора и сопроводительной корреспонденции - русский.
8. РЕКВИЗИТЫ ПРОДАВЦА
8.1. Продавец: АО «Маробус», РТ, 420059, г. Казань, ул. Оренбургский тракт, д.20, оф.209.
Контактные телофоны: 8(927)448.7575, 8(927)440.7575, 8(987)272.9147,
Почтовый адрес : РТ, 420100, г. Казань, ул. Академика Сахарова, д.19, кв.70,
ИНН: 1659191969, КПП: 165901001,
р/с: 40701810024100000742, в ПАО АКБ «Авангард»,
к/с: 30101810000000000201, БИК: 044525201, ОКПО: 31651429, ОКВЭД: 64.99..
Генеральный директор АО «Маробус» Новикова Н.В.